במסגרת גיוס הון בשלבים ראשוניים של מיזם טכנולוגי, קיימים סיכונים רבים בתהליך. כפועל יוצא מכך, המשא ומתן בין הצדדים, יכול להמשך תקופה ארוכה, במהלכה היזמים מתקשים הלכה למעשה לקדם את עניני המיזם והחברה, ומושקעים כל כולם בתהליך הגיוס. מאידך, גם המשקיעים מוצאים עצמם משקיעים זמן רב ומשאבים ניכרים, במיזם אשר עתידו לוטה בערפל.
השקעה באמצעות הלוואה המירה, הינה תהליך אשר מטרתו העיקרית היא לפשט את תהליך גיוס ההון, הן עבור היזמים והן עבור המשקיע, ולקבוע כי מרבית הפרמטרים של ההשקעה הנוכחית, ייקבעו כפונקציה של הגיוס העתידי אשר תבצע החברה.
כך, במידה והמיזם לא יצלח, והחברה לא תוכל לגייס הון נוסף, מעמדו של המשקיע הנוכחי הינו כמלווה (ולא כבעל מניות) הקודם ליזמים, בכובעם כבעלי מניות, במקרה של פירוק החברה וכינוס נכסיה.
בסקירה זו נעמוד על העקרונות המרכזיים של השקעה באמצעות הלוואה המירה, מה ההיגיון העומד בבסיס המנגנון, ומהם היתרונות המרכזיים המנחים את הצדדים בבואם לגבש את העסקה ומאפייניה.
גיוס הון בשלבים ראשוניים של המיזם – Pre Seed
תהליך של גיוס הון, הוא תהליך מורכב ומלא תהפוכות, רווי מפחי נפש לצד הצלחות. הקושי נעשה גדול שבעתיים כאשר מדובר בגיוס הון ראשוני, וזאת מכמה סיבות: ראשית, מעצם הנסיבות המיזם מצוי בשלבים עם סיכונים רבים וגבוהים, ומעטים המשקיעים אשר יסכימו להשקיע בשלבים הללו. שנית, ללא ההון הראשוני, המיזם כלל לא יקום, והתלות של היזמים בגיוס ההון הנוכחי הינה מוחלטת. שלישית ואחרונה, היכולת של היזמים לנסות ולגייס הון, וזאת במקביל לפיתוח המיזם עצמו הינה כמעט בלתי אפשרית: גיוס הון הוא מטלה אשר מצריכה תשומות ניהוליות משמעויות, ובתקופה הזאת בדרך כלל המיזם עצמו מוסט הצידה ופיתוחו מאוד מוגבל.
זו בדיוק אחת הסיבות המרכזיות לגיוס הון באמצעות הלוואה המירה למניות (Convertible Loan). מנגנון ההלוואה ההמירה מסייע ליזמים לגייס הון באפיק פשוט יחסית, יעיל ואפקטיבי יותר אשר בדרך כלל מצריך הרבה פחות משאבים מאשר גיוס מנייתי.
במה דברים אמורים: הלוואה המירה הינה הלוואה אשר המשקיע מעמיד לחברה, בתשלום אחד או בכמה תשלומים עתידיים, ובתמורה הוא יהיה זכאי להמיר את הלוואתו למניות החברה בקרות אירועים מוסכמים בעתיד. ההלוואה מאפשרת ליזמים מחד ולמשקיע מאידך, לא להשחית את זמנם ומשאביהם במו"מ אודות תנאי הגיוס וזאת מאחר והתנאים הללו יהיו פונקציה של גיוס ההון העתידי אשר החברה תבצע.
במילים אחרות, במסגרת הגיוס הנוכחי, מעמדו של המשקיע הנוכחי הינו מלווה (ולא כבעל מניות), והלוואתו תומר למניות, עם ובכפוף לגיוס הון עתידי אשר החברה תבצע וממנו ייגזרו מרבית התנאים העסקיים והזכויות אשר תוצמדנה למניות עם המרת ההלוואה.
דיון במנגנונים המרכזיים לגיוס הלוואה המירה
במסגרת המו"מ להשקעה בחברה, אחד הפרמטרים המרכזיים לגיוס ההון הינו מחיר המניה. במסגרת הלוואה המירה, הסוגיה הזו נחסכת מהצדדים מאחר ושווי המניה נגזר ממחיר המניה העתידי אשר ייקבע בעת גיוס הון עתידי בחברה. במרבית המקרים, המשקיע הנוכחי יקבל הנחה במחיר המניה (Discounted share price) לעומת המשקיעים אשר יצטרפו בגיוס העתידי, וזאת באופן אשר ישקף את הסיכון המוגבר אשר הוא נוטל על עצמו לעומת אותם משקיעים עתידיים. בהקשר זה ניתן לציין כי ההנחה יכולה להינתן גם כפונקציה של משך הזמן במסגרתו החברה מצליחה לגייס הון נוסף בגיוס מנייתי.
בנוסף, שאלה מרכזית אשר יש לדון בה היא מה עיתוי המרת ההלוואה למניות. נזכיר כי מעמדו של המשקיע הנוכחי הינו כמלווה, ולכן חשוב לדון ולהסכים מהו משך ההלוואה, וכן מתי ובאילו תנאים המשקיע יהיה רשאי להעמיד את הלוואתו לפירעון מידי, אם בכלל. במרבית המקרים, זכותו של המלווה לדרוש את הלוואתו מותנית בחלוף משך זמן ממושך, וזאת על מנת להעניק לחברה וליזמיה אפשרות נוחה וממושכת לגיוס הון מנייתי. בד בבד עם השלמת הגיוס כאמור, ההלוואה תומר באופן אוטומטי למניות (Automatic conversion). כך, רק אם החברה לא מצליחה לגייס הון מנייתי בחלוף תקופה ממושכת, או אז המלווה (המשקיע הראשון) רשאי יהיה לדרוש את הלוואתו חזרה מהחברה, והלכה למעשה יהיה רשאי לדרוש את המרת הלוואתו למניות (Optional conversion), פעולה שככל הנראה לא תהיה רלבנטית בנסיבות הללו, ולחילופין לפעול לכינוס נכסי החברה על מנת לנסות ולהיפרע מנכסיה, ככל שישנם נכסים כאלו.
לבסוף, מתעוררת השאלה מהן הזכויות הנוספות להן יהיה זכאי המלווה עם הקצאת המניות העתידית. נזכיר כי במרבית המקרים, משקיע מנייתי, אשר הינו משקיע מתוחכם, דורש ואף מקבל זכויות מוגברות הצמודות למניות, כגון: זכות סירוב ראשונה (right of first refusal), זכות מצרנות (preemptive rights), זכות למינוי דירקטורים, זכויות וטו בדירקטוריון החברה (restricted provisions), חובת הצטרפות (bring along), זכות הצטרפות (tag along/co-sale), זכות נגד דילול כלכלי (anti-dilution) וכיו"ב. חשוב לציין כי המשא ומתן בין משקיע מנייתי לבין החברה יכול להמשך תקופה ממושכת, בין היתר בשל הדיונים המייגעים סביב הזכויות הללו, האם תוענקנה למשקיע, ובאיזה אופן. באותה המידה, גם המלווה מצפה כי בעתיד, המניות אשר תוקצנה לו תשקפנה זכויות מסוימות בחברה, אעפ"י שבמרבית המקרים מעמדו של המשקיע המנייתי הינו משמעותי יותר בחברה, בין היתר לאור העובדה כי סך השקעתו בחברה גבוה יותר באופן משמעותי מזה אשר מועמד לחברה כהלוואה המירה.
סיכום
גיוס הון באמצעות הלוואה המירה הינו תהליך יעיל הטומן בחובו יתרונות משמעותיים הן ליזמים ולחברה המבקשים לגייס הון, והן למשקיע המתוחכם. הכרת המנגנונים השכיחים אשר ניתן לצקת להלוואה המירה, לצד הכרת הדינמיקה אשר מתפתחת בעתיד בין החברה לבין משקיעיה בסיבוב ההשקעה העתידי, תאפשר לגבש הלוואה המירה אשר תדע לשמור לכל אחד מהצדדים על האינטרסים החשובים לו, ובמקביל תאפשר לצרף לחברה משקיעים נוספים בעתיד באופן אשר ישתלב עם הגיוס הנוכחי.