הנפקת חברות מו"פ – קרובה יותר מתמיד

בעיית המימון של חברות טכנולוגיה בכלל וחברות הזנק בפרט הינה מוכרת וידועה, בפרט לאור העובדה שבשלב המוקדם של חייהן היקף הכנסותיהן נמוך יחסית לעומת היקף ההוצאות ההולך ומתגבר. נוכח קשיים אלה, ונוכח הקושי בקבלת מימון בנקאי או בפנייה לגיוסים בהיקפים משמעותיים, קבעה הבורסה לני"ע בתל-אביב כללים המקלים על חברות מו"פ (מחקר ופיתוח) להנפיק מניות לציבור.

המודל העסקי המקובל בחברות טכנולוגיה בכלל וחברות הזנק (start-up) בפרט מביא לכך שכבר בתחילת דרכן חברות טכנולוגיה רבות נזקקות למימון בהיקפים משמעותיים כדי להמשיך את פעילותן במתכונת צמיחה. הדברים הללו יפים במיוחד שעה ששלבי חייהן המוקדמים של חברות טכנולוגיה רבות מאופיינים בהיקף הכנסות נמוך יחסית אל מול היקף הוצאות ההולך ומתגבר.

אמנם, חברות טכנולוגיה רבות בכלל וחברות הזנק בפרט נסמכות בשלבים הראשונים של המיזם על ההון העצמי הראשוני של היזמים או של משקיעים פרטיים (אנג'לים וכיו"ב) או, לעיתים, גם על מימון משקיעים מקצועיים דוגמת קרנות הון-סיכון. ואולם, יכולתן של חברות כאלו לקבל מימון בנקאי או לפנות לגיוסים בהיקפים משמעותיים, ממספר רב של משקיעים הינה מאוד מצומצמת הן בשל העובדה שמרבית חברות אלו נעדרות היסטוריה מימונית, הן בשל מגבלות שמשקיעים נוהגים להטיל על החברות והן בשל העדר הון עצמי משמעותי.

על רקע זה, פועלות בורסות רבות בעולם ובארץ לשם הגמשת הכללים שיאפשרו לחברות טכנולוגיה לגייס מימון מהציבור ולאפשר פלטפורמה למסחר במניותיהן. רוב חברות הטכנולוגיה המבוססות יותר פונות לבורסת הנאסד"ק שבארה"ב, הנחשבת לבורסה המובילה עבור חברות היי-טק וביוטכנולוגיה או לבורסות גלובליות אחרות.

יזמים רבים וחברות טכנולוגיה רבות אינם מודעים לעובדה שכבר לפני מספר שנים גם בבורסה בתל אביב אומץ מסלול דומה המאפשר הנפקת חברות טכנולוגיה צעירות (יחסית) ומגמיש את כללי הסף לרישום למסחר במקרים מסוימים.

הנפקת חברות טכנולוגיה בבורסה לניירות ערך בתל אביב – קרש קפיצה

הבורסה לניירות ערך בתל אביב החלה "לחזר" אחר חברות טכנולוגיה מקומיות עוד בשנת 2000, כאשר השיקה את מדד מניות הטכנולוגיה, ה"תל-טק". מדד זה היה אמור לסייע להגברת החשיפה של חברות הטכנולוגיה הנסחרות בתל-אביב לציבור המשקיעים אלא שלימים התברר שהשקת המדד כשלעצמה כמעט שלא עוררה הנפקות של חברות היי-טק בת"א.

בשל קיומו של הצורך בגיוס הון מהציבור לחברות טכנולוגיה מחד ובשל החסמים להנפקה מאידך – ולאחר שהבורסה זיהתה את הצורך של חברות היי-טק בגיוס הון – נקבעו כללים המקלים על חברות העוסקות במחקר ופיתוח (חברות מו"פ) להנפיק מניות לציבור. ואכן, עם פרסום הכללים כאמור בשנת 2005, חל גידול המשמעותי בהנפקות חברות טכנולוגיה וביו טכנולוגיה בבורסה לניירות ערך בתל-אביב.

בד בבד, היתרון היחסי להנפקת מניות של חברות טכנולוגיה בבורסת תל אביב גדל בשל התייקרות עלויות ההנפקה והעלויות הנלוות להנפקה בבורסות בחו"ל. עלויות ההנפקה בבורסה בת"א נמוכות מאוד בהשוואה לארה"ב ואירופה וגם עלויות ה"תחזוקה" השוטפות של החברות הציבוריות בתל אביב – לרבות העלויות של ביטוחי דירקטורים ומנהלים – נמוכות באופן ניכר לעומת העלויות בחו"ל.

יתרה מזו, הנפקה בבורסה תל אביב יכולה לשמש 'קרש קפיצה' נוח להנפקה עתידית בבורסות אחרות בעולם. כך גם חוק 'הרישום הכפול' מאפשר לחברות שהנפיקו בבורסה מקומית לדווח על פי הכללים בארה"ב, שהם נוחים ופשוטים יותר. ודי אם נציין לעניין זה, כדוגמא לחברות שהנפיקו בתל אביב לפני ההנפקה בחו"ל, את החברות נייס ואיתוראן.

ברור מאליו, שהנפקה מאוחרת בחו"ל חושפת את החברה המנפיקה למשקיעים זרים ומאידך גם שמה בפני החברה אתגרים וסיכונים האופייניים לשווקים בחו"ל, שעל החברה לשקול היטב לפני מעבר שכזה.

ההקלה בתנאי הסף

על מנת להקל על הנפקת חברות המו"פ קבעה הבורסה בתל אביב, למשל, כי חברות מו"פ אינן נדרשות להציג ותק פעילות. בנוסף, השיעור המינימאלי שיש להציע לציבור מהשווי הכולל של החברה נמוך יחסית, דבר המקל על חברות מו"פ לגייס הון בתל-אביב כבר בשלב מוקדם של חייהן, בדילול נמוך יחסית של החזקות המייסדים.

באופן כללי, "חברת מו"פ" היא חברה שהשקיעה לפחות 3 מיליון ש"ח במחקר ופיתוח, במשך שלוש השנים האחרונות, כולל השקעות מכספים שקיבלה מהמדען הראשי של משרד התעשייה והמסחר (המדע"ר). אישור על השקעות במו"פ מתקבל מהמדע"ר גם אם החברה לא קיבלה כספים מהמדע"ר עצמו, אלא ממקורות אחרים. בנוסף, על החברה המבקשת להירשם למסחר לעסוק ולהתכוון להמשיך ולעסוק, בתקופה שלאחר הרישום למסחר, בתחום מחקר ופיתוח או ייצור ושיווק של פירות המחקר והפיתוח שבוצעו על ידה.

הבורסה גם קבעה, כי שעור החזקות הציבור בחברת מו"פ חדשה לא יפחת מהקבוע באחת מחלופות שנקבעו, וזאת תוך הקלה אל מול התנאים הנדרשים מחברות שאינן חברות מו"פ. חברת המו"פ נדרשת לעמוד בקריטריונים נוספים, מקלים ברובם, דוגמת הון עצמי מינימאלי ועמידה בדרישות לשווי החזקות ציבור במניות שיונפקו וכן לפיזור מזערי של החזקות הציבור במניותיהן.

לתנאי סף אלה יש כמובן להוסיף את תנאי הסף אותם מעמידים המשקיעים המוסדיים, המהווים את קהל היעד העיקרי להנפקות, לדוגמא: הנהלה מקצועית ומנוסה, עמידה בפרמטרים פיננסיים ותפעוליים והוכחת התכנות.

לסיכום

הבורסה בתל אביב מאפשרת לחברות מו"פ, העומדות בתנאים מסוימים, נתיב אטרקטיבי ואפשרי לביצוע הנפקות לציבור של מניותיהן ומאפשרת להם פתח לגיוסי הון מהציבור.

לאור הדרישות שמעמידה הבורסה ולאור הדרישות שמעמידים המשקיעים המוסדיים, הנמנים עם קהל המשקיעים העיקרי, שומה על חברה המבקשת לרשום את מניותיה למסחר לפעול נכונה ולקבל את הייעוץ המקצועי הנכון (הן בפן המשפטי והן בפנים נוספים) על מנת לאפשר לה את הרישום למסחר. שומה על חברה השמה לעצמה יעד לביצוע רישום למסחר כאמור, לתכנן את צעדיה היטב, ולבנות את המבנה הארגוני, המשפטי והפיננסי שלה, על מנת שנתיב אטרקטיבי זה לא יהא חסום בפניה.

זאת ועוד, הדברים הללו נכונים כבר החל מראשית דרכה של החברה ושומה על החברה ומייסדיה לשלב הוראות, דגשים ותניות מתאימות כבר בהסכמי המייסדים ובהסכמי ההשקעה שלה על מנת להקל את רישומה למסחר בעתיד לבוא.