גיוס הון – למי לפנות לאנג'לים, קרנות או חממות הון סיכון

במרבית המקרים, יזמים של מיזמים טכנולוגיים נתקלים בקשיים משמעותיים בגיבוש עסקת השקעה, וזאת מנימוקים רבים ומגוונים. אחת הסוגיות המשמעותיות ביותר בתהליך הגיוס נוגעת לזהותם ואופיים של המשקיעים הפוטנציאליים.

ניתן לחלק את המשקיעים לשלוש קבועות עיקריות: משקיעים פרטיים (אנג'לים), חממות טכנולוגויות וקרנות הון סיכון. לכל אחד משלושת הסוגים כאמור, קיימות מגבלות ונסיבות תבניתיות החוזרות על עצמן במרבית המקרים, המכוונות את המשקיעים להשקעות בעלות מאפיינים דומים.

בחינת מאפייני ההשקעה המבוקשים על ידי המיזמים, לצד בחינת אופי פעילותם והמגבלות המוטלות על כל קבוצה של משקיעים, מייעלת את תהליך ההשקעה, ומכוונת את היזמים לכיוון פניה למשקיעים מסוימים תוך ויתור מושכל על פניה למשקיעים אחרים אשר בסבירות גבוהה לא ישתתפו בסיבוב ההשקעות הנתון.

רקע

הקושי בגיוס כספים למיזמים טכנולוגיים המצויים בשלבים התחלתיים (פרה סיד – Pre Seed) ידוע ומוכר. מלבד הקשיים הטריוויאליים, אשר את רובם ככולם ניתן לייחס לסיכונים הגבוהים הכרוכים בתהליך ההבשלה ובסיכויי ההצלחה של מיזמים כאמור, אחת המכשלות המשמעותיות בתהליך הגיוס היא התובנה לאיזה סוג של משקיעים יש לפנות[1].

כבר בתחילה נציין כי התובנות אשר ננסה להסביר ולתאר להלן, אינן חד משמעיות, ומן הסתם קיימים שיקולים מגוונים ונסיבות משתנות המשפיעים על פניה למשקיעים כאלו או אחרים.

יחד עם זאת, קיימות נסיבות עובדתיות הקובעות הלכה למעשה את סוג המשקיעים הרלבנטיים. כך לדוגמא: תחומי פעילות מסוימים אינם מתאימים למשקיעים פרטיים קטנים. בנוסף, חממות טכנולוגיות מציעות סך השקעה נתון אשר אינו נתון למו"מ, עובדה המקשה על גיוסים בהיקף שונה (קטן או גדול יותר).

סוגי משקיעים

מיזמים בתחילת דרכם המצויים בתהליך גיוס הון למיזם המצוי בשלב פרה סיד (Pre Seed) יכולים לפנות לשלוש קבוצות עיקריות של משקיעים: (1) משקיעים פרטיים (אנג'לים), (2) חממות טכנולוגיות ו- (3) קרנות הון סיכון[2].

למשקיעים השייכים לכל אחת משלוש הקבוצות דלעיל קיימים מאפיינים המבדילים אותם ממשקיעים אחרים. הסיבות לכל אחד מהמאפיינים הללו מגוונות:

רגולציה – קיימות מגבלות רגולטוריות הקובעות לחממות טכנולוגיות את מתווה ההשקעה: מה יהיה סך ההשקעה הנתון בכל מיזם, כיצד היא תועבר לחברה (בד"כ בתשלומים שווים למשך כל תקופת החממה – 24 חודשים), קביעת תקרה בקשר לשיעור האחזקות של היזם ושל החממה, על המיזמים להראות חדשנות טכנולוגית אשר נבחנת על ידי משרד המדען הראשי וכיו"ב. מאידך, הן אנג'לים והן קרנות הינם גמישים יחסית במתווי ההשקעה שלהם: הן אנג'ל והן קרן הון סיכון יכולים להשקיע סכומי כסף המשתנים בין מיזם למיזם, מועד העברה ההשקעה למיזם נקבע במו"מ ויכול להשתלם כולו אף במעמד החתימה, במספר תשלומים בין אם כפונקציה של אבני דרך ובין אם לאו. גם הדרישה להראות חדשנות טכנולוגית איננה הכרחית במקרה של אנג'לים וקרנות, והמשקיעים הללו בוחנים את השקעותיהם דרך משקפיים המקדשת את החזר השקעתם, ולאו דווקא פיתוח טכנולוגי חדשני.

מגבלות חוזיות – קרנות הון סיכון קשורות בפקעת של חוזים הכוללים מחויבויות מגוונות של מנהלי הקרן מול המשקיעים בקרן. המנהלים בקרנות ההשקעה (המאוגדים בדרך כלל כשותפים כללים בשותפויות מוגבלות), יבחרו במיזמים העונים על קריטריונים של השקעה אשר אושרו באופן מקדמי על ידי המשקיעים, ולדוגמא: השקעה במיזמים בתחום ספציפי (לדוגמא, קלינטק, מובייל וכו'), המצויים בשלבים מוגדרים של חיי הפרויקט (פרה סיד, שלבים מתקדמים יותר של שיווק ומכירות וכיו"ב). לעומת זאת, אנג'ל משקיע את כספו הפרטי במיזמים מגוונים יחסית, ומבצע השקעות רבות תוך השענות על אינטואיציות ותחושות בטן. כמובן, שבד"כ אנג'לים ייצמדו להשקעות בתחומים בהם הם מתמחים, אך תהליך קבלת ההחלטות יותר גמיש ופחות מסורבל מאשר בקרנות הון סיכון.

זכויות יתר מוגברות – אבחנה משמעותית נוספת הינה הדרישה הקטגורית של קרנות הון הסיכון לקבלת זכויות יתר מוגברות בחברות בהן הן משקיעות וזאת לעומת משקיעים אחרים, הדורשים גם הם זכויות נוספות מלבד אלו המוקנות ליזמים, אך היקפן ואופיין פחות הרבה יותר. זכויות היתר מגוונות: הן זכויות ניהוליות באופיין (כגון: זכויות וטו בדירקטוריון, מינויים של הנהלה בכירה וכיו"ב), לצד זכויות כלכליות באופיין (כגון: זכות בכורה בפירוק, זכות אנטי דילול וכיו"ב). הנימוק המרכזי לדרישתן הקטגורית של הקרנות לזכויות כאמור נעוץ בעובדה שהן מנהלות כספים של גורמים אחרים, ומנסות להפחית סיכונים בכל דרך אפשרית. המוטיבציה של הקרנות להפחתת סיכונים באה לידי ביטוי בגיבוש עסקאות מורכבות במסגרתן הקרנות מבקשות לקבל שליטה כמעט מוחלטת בחברות המושקעות על ידי קבלת זכויות וטו משמעותיות, וכן יישום מנגנונים כלכליים דרסטיים לצורך הבטחת החזר השקעתן. מאידך, במרבית המקרים, עסקאות השקעה של משקיעים פרטיים, ואף של חממות, הינן מופשטות יותר, זכויות היתר למשקיע הינן מינוריות באופן יחסי, ובמרבית המקרים המשקיע אף מקבל מניות רגילות (עובדה המסייעת רבות בסיבובי השקעה עתידיים) לעומת מניות בכורה/מועדפות המוקצות לקרנות הון סיכון.

מן הכלל אל הפרט – ניתוח פרקטי

פועל יוצא של האמור לעיל הינו כי פניה של חברת סטארט אפ למשקיעים חייבת להיות מושכלת ולאחר בחינה מעמיקה של מאפייני הגיוס המתוכנן. כך, חברות אשר אינן בעלות חדשנות טכנולוגית או כאלו המתכננות לגייס סכום גבוה או נמוך משמעותית מהסכומים אותם מציעות החממות הטכנולוגיות כלל אינן צריכות לפנות לחממות.

טרם פניה לקרנות הון סיכון, יש לבצע בדיקה אודות תחומי העיסוק הספציפיים של הקרן, בדגש על שלבי ההתפתחות של החברות בהן כל קרן משקיעה. משקיעים פרטיים יטו לגמישות גדולה הרבה יותר בהשקעה בתחומים יחסית מגוונים של מיזמים, וזאת לעומת קרנות הון סיכון המשקיעות בתחומים מוגדרים ובחברות בשלבי התפתחות דומים.

זאת ועוד, יזמים המבקשים לשמר בידיהם גמישות מירבית בניהול המיזם, או לחילופין מעוניינים לבצע גיוס יחסית קטן תוך הנפקת מניות רגילות, וזאת תוך הסתכלות מפוכחת על הסיבובים הבאים, מכוונים עצמם מראש למו"מ מול אנג'לים, כך שיכולים לחסוך עצמם מפניה גורפת לקרנות הון סיכון. מאידך, יזמים בלתי מנוסים, הזקוקים לסיוע והדרכה ניהוליים וחשים ומבינים כי זכויות הוטו הן כלי לגיטימי של המשקיע לשמר את שליטתו בחברה, יכוונו עצמם לפניה לקרנות הון סיכון, תוך השענות על הניסיון המקצועי והקשרים שהן מציעות בתעשייה.

סיכום

גיוס הון הינו תהליך מורכב ומייגע. כמו בכל תהליך עסקי, טרם תחילת התהליך, חשוב לנסות ולהגדיר מהי התוצאה הרצויה, במספר מישורים (היקף הגיוס, תרומה ומעורבות ניהולית של המשקיע, סוג ני"ע אותו החברה מבקשת להנפיק וכיו"ב) ורק לאחר מכן להחליט לאיזה סוג של משקיעים יש לפנות, ומה טיב ואופי הצעת ההשקעה.