מבוא
הסכם SAFE הוא אחד הכלים המרכזיים לגיוס הון לחברות סטארטאפ בשלב מוקדם. הוא פותח בשנת 2013 על ידי Y Combinator כמענה לצורך ברור: לאפשר לסטארטאפים לגייס כסף מהר, באמצעות מסמך קצר ופשוט יחסית, מבלי להיגרר למשא ומתן ארוך על שווי חברה בשלב שבו כמעט בלתי אפשרי להסכים מהו השווי ה"נכון". במקום סבב מניות מלא או הלוואה נושאת ריבית, המשקיע נותן כסף עכשיו, ומקבל התחייבות לקבל מניות בעתיד כאשר תתרחש השקעה אשר מגבשת מחיר מניה מוגדר.
משמעות הסכם ה-SAFE
על אף שמדובר במסמך קצר, הסכם SAFE הוא מכשיר הוני מהותי. הוא אינו הלוואה, אין לו ריבית ואין לו מועד פירעון, ולכן גם אינו יושב בקטגוריה הרגילה של חוב. מבחינה משפטית מדובר בהתחייבות חוזית לקבל מניות בעתיד, והיא זו שתקבע בפועל את חלוקת הבעלות בחברה לאחר סבבי הגיוס הראשונים. לכן, מי שמתייחס ל SAFE כאל "טופס סטנדרטי" מתעלם מהאמת: זהו מסמך שיכול לעצב את מבנה ההחזקות בחברה לשנים קדימה.
בבסיס ההסכם עומדים בדרך כלל שני מספרים: כמה כסף המשקיע מעביר, ובאיזה תקרת שווי (Valuation Cap), הוא נכנס. לעיתים קיימת גם הנחת מחיר (Discount), במקום או בנוסף לתקרה. בעתיד, כאשר יבוצע סבב מניות, כמות המניות שהמשקיע יקבל תחושב לפי נוסחה שמבוססת על אותו Cap או על אותה הנחה, לפי מה שמיטיב איתו. המשמעות הכלכלית פשוטה – כבר ביום החתימה על SAFE אפשר לחשב, לפחות בקירוב, איזה חלק מהחברה נמכר למשקיע, גם אם הדבר עדיין לא מופיע בטבלת ההון.
נקודה מרכזית שעולה מהפרקטיקה היא האחריות האישית של המייסדים להבין בכל רגע איזה חלק מהחברה הם מכרו. העובדה שהסכם SAFE הוא מסמך התחייבות ולא מהווה פעולה של הנפקת מניות רשומות מטעה הרבה יזמים לחשוב ש"עוד לא קרה כלום". אולם, חשוב להבהיר כי מבחינת דילול, ברגע שנחתם SAFE החברה למעשה התחייבה להקצות אחוז מסוים מהונה העתידי למשקיע. לדוגמה, השקעה של מיליון דולר על Cap לאחר הכסף, Post Money, של שישה מיליון דולר משקפת מכירה של כשישה עשר אחוזים מן החברה. אם נעשו כמה השקעות כאלה, האחוזים מצטברים (כמובן). כאשר מגיעים לסבב A ומגלים בדיעבד שהמייסדים נשארו עם שלושים אחוז בלבד, לרוב כבר אי אפשר להחזיר את הגלגל אחורה, משום שההתחייבויות למשקיעים הכתיבו את התוצאה כבר בשלב ה SAFE.
מתוך אותו רצון לפשט את ההבנה של הדילול, פותחו בשנים האחרונות גרסאות Post Money SAFE. בהסכם SAFE כזה ה Cap מוגדר כך שלאחר המרת כל ה SAFEs, אחוז ההחזקה של המשקיע נגזר בצורה ברורה מהיחס בין סכום ההשקעה לתקרת השווי.
יתרונות ה- SAFE
כלי המאפשר גיוס מהיר במינימום בירוקרטיה, דוחה את המחלוקת על שווי לשלב שבו יש לחברה נתונים אמיתיים, יוצר לפעמים מסלול נוח למשקיעים קטנים או אנג'לים להיכנס, ומפחית משמעותית את עלויות הייעוץ והמו"מ ביחס לסבב מניות מלא. מנקודת מבט של משקיע, SAFE עם Cap וקבלת הנחה על מחיר המניה העתידי, משקף "פרס" על כניסה מוקדמת ומייצר ודאות יחסית לגבי התנאים בעת ההמרה.
סיכונים וחסרונות בשימוש בהסכם ה-SAFE
מן הצד השני, החסרונות אינם מבוטלים. ריבוי הסכמי SAFE בתנאים וב-Caps שונים יכול להפוך את טבלת ההון למורכבת ולעיתים מרתיעה עבור משקיעי סבב A. יזם שאינו עוקב אחרי האחוזים שנמכרו עלול להתעורר מאוחר מדי לדילול משמעותי. משקיעים מסוימים מנסים לעיתים לנצל את המבנה "הפשוט" כדי להכניס מנגנונים שאינם חלק מהתפיסה המקורית של SAFE, למשל זכויות קדימות רחבות, תוספות MFN אגרסיביות, או דרישות השפעה חריגות על החברה. כל אלו עלולים לפגוע ביכולת לגייס הון בהמשך ולהציב את החברה בעמדת פתיחה בעייתית בפני משקיעים מקצועיים אשר יירתעו להשקיע בחברות עם מבנה הוני מורכב כבר בשלבים מוקדמים.
עצה נוספת שניתן לתת – לא לנסות "לשבור את השוק" בכל מחיר על ידי דרישה ל Caps מופרזים. יזמים נוטים לעיתים לראות בשווי הנקוב ב SAFE סוג של "ציון כבוד", אך בפועל ההבדלים באחוזי ההחזקה הסופיים הרבה יותר קטנים מכפי שנדמה, בעוד שהזמן והאנרגיה שנשרפים על מו"מ אגרסיבי עלולים לעכב את הגיוס, לפגוע ביחסים עם המשקיעים ולסטות מהמטרה העיקרית, בניית חברה אמיתית.
בנוסף, שילוב בין מספר מכשירים שונים, כמו SAFEs לצד הלוואות המירות, עשוי להכביד מאוד על החישובים בסבב המתומחר ולהעלות את עלות הייעוץ המשפטי והפיננסי.
במצב אידיאלי, לאחר סבב A סטנדרטי, נראה טבלת הון שבה חלקם של המייסדים עדיין משמעותי, לעיתים סביב חמישים אחוז, כאשר SAFE מהווה שכבה של משקיעים מוקדמים בשיעור מתון יחסית, ליד משקיע מוביל בסבב A והקצאת אופציות לעובדים. הדרך להגיע לשם אינה מקרית. היא מחייבת מחשבה כבר בשלב ניסוח ה SAFE הראשון.
סיכום דברנו
למרות ש SAFE הינו מסמך קצר, כל סעיף בו משפיע ישירות על חלוקת ההון העתידית ועל היכולת לגייס משקיעים מקצועיים בסבבים עתידיים. ייעוץ משפטי לפני החתימה על הסכם SAFE מסייע ליזמים להבין את המשמעות האמיתית של תקרות השווי והדילול המצטבר, ולמשקיעים להבין את הסיכון והזכויות שהם מקבלים. בניגוד ל Convertible Note שהיא הלוואה עם ריבית ומועד פירעון, SAFE הוא התחייבות הונית טהורה, ולכן טעויות בניסוחו קשה מאוד לתקן בדיעבד. ייעוץ נכון מבטיח שהמסמך ישרת את האינטרס של שני הצדדים, יפחית סיכונים ויאפשר לחברה להמשיך לצמוח ללא חסמים משפטיים ופיננסיים מיותרים.
למידע נוסף אנא צרו קשר:
| חנן אפרים, עו"ד | אביעד ברגרין, עו"ד |
| משרד: 03-691-6600 | משרד: 03-691-6600 |
| אימייל: hanan@ekw.co.il | אימייל: aviad@ekw.co.il |