תקציר
בעת סיום הסכם המסכם מערכות יחסים מורכבות וממושכות, כגון: הסכמי ניהול, הסכמי רישיון (license agreements) הסכמי שכירות מורכבים, הסכמי הפצה מורכבים וכיו"ב, מתעורר הצורך להגדיר באופן מפורש את זכויות וחובות הצדדים בעת ניתוק היחסים, וכמובן במהלך התקופה שלאחר מכן.
מטרתם של הסכמי הפרדות היא להסדיר את ניתוק היחסים בין הצדדים, לרבות הסדרת תשלומים, חובות וזכויות הצדדים, גם במקרים בהם לאור מורכבות מערכת היחסים הדברים לא הוסדרו במסגרת החוזה.
הסכמי הפרדות – מתי נבצע בהם שימוש
חוזי יחס (relational contracts) הם חוזים ממושכים, המסדירים מערכות יחסים מורכבות בין הצדדים. להבדיל מחוזים בדידים (לעיתים נקראים גם "חוזי עסקה"), המסדירים מערכות יחסים קצרות וספציפיות, לדוגמא הסכמי מכר וכו', חוזי יחס מסדירים מערכות יחסים ממושכות, בהם החובות והזכויות של כל צד מפורטים בראיה עתידית וארוכה, ומן הסתם רוחב היריעה גדול הרבה יותר.
חוזי יחס מאופיין במערכת יחסים מורכבת ומגוונת, ובמקרים רבים גם לסיטואציות עובדתיות אשר יתרחשו בעתיד שהחוזה המקורי כלל לא הסדיר. מכאן, החוזים מנסים ליצור איזון בין הצורך בוודאות וצפיות לבין הצורך בגמישות ויכולת הסתגלות לתנאים משתנים. אמות המידה אשר נקבעות בין הצדדים מפרטות חלוקתם של סיכונים וכן קביעת פתרון מוסכם ביחס להמשך או ניתוק מערכת היחסים בין הצדדים.
דוגמאות להסכמי יחס נפוצים הנוגעים לצדדים אשר מסדירים את הזכויות והחובות שלהם במגוון רחב של פעולות, הינן: הסכמי ניהול (management agreements), הסכמי שכירות ממושכים של נכסים (מבנים מורכבים, מלונות ועוד), הסכמי תפעול, הסכמי רישיון (license agreements), הסכמי הפצה (distribution agreements), הסכמי נציגות (agency agreements) ועוד. מדובר בהסכמים אשר מסדירים מערכות יחסים מורכבות המתייחסות לתחומים רבים בהם פועלים הצדדים, ולמשך שנים רבות.
לקריאה נוספת, ניתן לראות את פסק דינו של הנשיא (כתוארו דאז) בדימוס אהרון ברק, בפרשת יורשי ומנהלי העזבון מילגרום הינדה ז"ל נ' מרכז משען ואח'[1].
מנגנונים מרכזיים
עם סיומו של הסכם יחס, חלק גדול מהתחייבויות וזכויות הצדדים ממשיכות לעמוד בתוקפן למשך חודשים ואף שנים רבות. על כן, יש להסדיר את מערכת היחסים בין הצדדים ביחס לנושאים רבים, לרבות:
– תשלומים מגוונים בין הצדדים ומול צדדים שלישיים
– טיפול ותשלום עבור מלאי קבוע
– טיפול ותשלום עבור מלאי מתכלה
– סילוק קווי אשראי (בין הצדדים ומול צדדים שלישיים)
– טיפול בהזמנות נוכחיות/עתידיות
– סודיות
– קניין רוחני (מוניטין, לקוחות וכיו"ב)
– המשך קבלת מידע מהפעילות לאחר סיום ההסכם המקורי (הוא הסכם היחס)
– פעילות עתידית בטריטוריה
דיון בתשלומים
כפי שצוין לעיל, אחת הסוגיות המרכזיות אשר נידונות בין הצדדים הוא ביחס לתשלומים מגוונים בין הצדדים. התשלומים יכולים לנבוע ממספר מקורות: הסדר חובות קיימים בין הצדדים, הסדר חובות עתידיים, תשלום בגין מלאי וכו'.
הסדרת תשלום בגין חובות קיימים, היא פעולה פשוטה יחסית ובהירה. הבעייתיות בין הצדדים יכולה להתעורר בעת הסדרת תשלום בגין פעילות עתידית, לה זכאי הגורם שכבר אינו אחראי על הפעילות. במסגרת הסכמי יחס מסוג הסכם הפצה, סוכנות וכיו"ב, במקרים מסוימים צומחת למפיץ/סוכן זכות לקבלת תקבול גם בגין עסקאות שנעשות בטריטוריה אותה פיתח, לאחר סיום ההסכם באופן רשמי.
הסדרת התשלומים הללו כרוכה במנגנונים רבים, כגון: קבלת מידע, גישה להנהלת חשבונות, קניין רוחני, ועוד. במקרים חריגים, המפיץ ממשיך לפעול בטריטוריה, לעיתים אף מול אותם לקוחות, וקיים צורך להסדיר את מערכת היחסים בין הצדדים ביחס לאותם לקוחות משותפים. בכלל הנושאים הללו מטפלים במסגרת חוזה ההפרדות בין הצדדים.
סיכום דברנו
בעת סיום מערכת יחסית משותפת וארוכת טווח, רבים הם הנושאים אשר יש להסדיר בין הצדדים לחוזה. הסכמי היפרדות באים לטפל בכלל הנושאים הללו, חלקם קיבלו ביטוי במערכת החוזים המקורית בין הצדדים, וחלקם נולדו מתוך הנסיבות המשתנות של מערכת היחסים.
החשיבות היא ליצור הסכם אשר ייכנס לתוקפו עם סיום ההסכם המקורי, וימשיך לטפל בכלל אותם נושאים אשר ימשיכו לחול בין הצדדים, על מנת ליתן פתרון והחלה לסיטואציות מורכבות.
[1] רע"א 1185/97 (פורסם בנבו 6.9.98)
למידע נוסף אנא צרו קשר:
| חנן אפרים, עו"ד | ציפי בנג'י, עו"ד |
| משרד: 03-691-6600 | משרד: 03-691-6600 |
| אימייל: hanan@ekw.co.il | אימייל: tsippy@ekw.co.il |
|
|
|