יציבות חוזית וניהול מלונאי במתחם משולב: עיון בפסק דינו של בית המשפט העליון בעניין מלון "מלכת שבא"

מבוא

פסק דינו של בית המשפט העליון ע"א 7/24 משה לוי נ' נכסי מלכת שבא-אילת ‏(‏נבו 23.11.2025‏)‏‏ (להלן: "עניין מלון "מלכת שבא"") מציב תמרור נורמטיבי ברור באשר לגבולות ההתערבות השיפוטית בהתקשרויות חוזיות מורכבות, ובפרט באלה האופייניות לענף המלונאות, שבו משתלבים קניין פרטי, ניהול מרכזי ומנגנונים כלכליים ארוכי טווח. בפסק הדין נדון ערעורם של בעלי יחידות דיור במלון, אשר ביקשו לכפות על בעלי המלון מגבלות ניהוליות וכלכליות שלא עוגנו בהסכמים הכתובים, תוך הישענות על טענות לבר-חוזיות, עקרונות צדק ותום לב. הערעור נדחה, תוך חיזוק בכורת לשון החוזה והבהרת המסגרת המשפטית החלה על הסדרים מלונאיים בישראל.

הרקע העובדתי והדיוני

המערערים רכשו יחידות דיור במלון יוקרתי באילת וחתמו, כנגד תשלום התמורה, על מערכת חוזית מפורטת שכללה הסכם רכישה, הסכם ניהול והסכם אופציונלי לצירוף היחידות למאגר המלונאי. לאחר תום ההתקשרות רבת השנים עם חברת הילטון, התגלעו מחלוקות בין הצדדים באשר לזהות חברת הניהול העתידית ולשאלת שיעור דמי הניהול. בית המשפט המחוזי דחה את תביעות המערערים, מחק מן ההליך נציגות זמנית של בעלי יחידות, והותיר למערערים פתח להגשת תביעות קנייניות נפרדות. ערעורם לבית המשפט העליון נדחה במלואו, תוך חיובם בהוצאות משמעותיות.

המערכת החוזית: חוזים סגורים ולא "חוזי יחס"

ליבת פסק הדין מצויה בקביעתו כי המערכת ההסכמית בין הצדדים אינה בגדר "חוזה יחס", חרף היותה התקשרות ארוכת טווח. הדין הישראלי מכיר בכך שחוזי יחס מאופיינים בפתיחות לשינויים ולעדכונים על ידי השארת נושאים מהותיים להסדרה עתידית. זאת, מתוך הבנה שיהא עליהם להסדיר כל עניין כזה, לכשיתעורר, על ידי גיבוש הסכמה נפרדת אד-הוק; אולם בענייננו מדובר בחוזים סגורים, מפורטים וממצים, הכוללים הוראות מיצוי מפורשות ושלילת תוקף לשינויים שלא נעשו בכתב על כן סיווגם כחוזי יחס הוא שגוי. בהתאם לסעיף 25(א) לחוק החוזים (חלק כללי), התשל"ג– 1973 (להלן: "חוק החוזים"), ולפסיקה שנקבעה בהלכת ביבי כבישים[1], יש ליתן בכורה ללשון החוזה, במיוחד כאשר עסקינן בהתקשרות עסקית מורכבת שנערכה לאחר משא ומתן ומגדירה בדקדקנות את חלוקת הסיכונים בין הצדדים.

דחיית טענות לבר-חוזיות וגבולות עקרון תום הלב

בית המשפט דחה את ניסיונם של המערערים להיבנות מהבנות נטענות, מצגים ושיקולי צדק חלוקתי שלא מצאו ביטוי בהסכמים הכתובים. כאמור, ההסדרים שנקבעו בהסכמים מפורטים ומפורשים והם משקפים את המשא ומתן שנעבר בין הצדדים, אין בית המשפט יכול להתערב בהסכמים שכאלו גם מכוח עקרון תום הלב, המעוגן בסעיפים 12 ו-39 לחוק החוזים. עקרון תום הלב אינו מקנה לבית המשפט סמכות לשכתב הסכמות מפורשות או להעביר זכויות מהותיות מצד אחד למשנהו משיקולים ערכיים. תום הלב פועל אך במסגרת האינטרסים המוגנים בדיני החוזים – הסתמכות, ציפייה והשבה – ואינו כלי לתיקון עסקאות בדיעבד.

ודאות מסחרית והיבטי מדיניות שיפוטית

פסק הדין מדגיש כי הקפדה על אכיפת חוזים מפורטים אינה פורמליזם גרידא, אלא תנאי הכרחי ליציבות מסחרית. התערבות שיפוטית בהסכמות חוזיות ברורות עלולה ליצור אפקט מצנן על יזמים, חברות ניהול ומשקיעים – לרבות משקיעים זרים – החוששים מחשיפה לאי-ודאות משפטית. בכך מחזק פסק הדין את המסר כי בתי המשפט בישראל פוסקים "בדל"ת אמות החוזה", בכפוף להגנות קוגנטיות מצומצמות.

דיני מלונאות: ניהול מרכזי, מאגר מלונאי ודמי ניהול

בהיבט הענפי, פסק הדין מאשר את הלגיטימיות של מודל מלונאי משולב, שבו יחידות דיור מצויות בבעלות פרטית אך מנוהלות כחלק ממערך מלונאי אחד. נקבע כי אין בדין הישראלי חובה כללית למסור את ניהול המלון לגורם בעל מיתוג בינלאומי, וכי חובה מעין זו קיימת רק אם הוסכמה במפורש. כמו כן נקבע כי ההסדר החוזי שהעמיד דמי ניהול קבועים של 3 דולר למ"ר היה קשור לניהול המלון בידי הילטון, ומשזה פקע – פג גם התעריף. תחתיו חל מנגנון "המשק הסגור", המקובל בהסכמי ניהול מלונאיים, שלפיו בעלי היחידות נושאים במלוא הוצאות הניהול לפי חלקם היחסי (pro rata)

הבחנה בין זכות עקרונית לבין יישום קונקרטי

לצד ההכרה בזכות בעלי המלון לגבות דמי ניהול בהתאם למשק הסגור, הדגיש בית המשפט כי שאלת אופן חישובם הקונקרטי וסבירותם, כמו גם שאלות קנייניות הנוגעות לרישום הזכויות ביחידות, נותרו פתוחות להכרעה עתידית. בכך נשמר האיזון בין כיבוד ההסכמה החוזית לבין אפשרות לביקורת שיפוטית נקודתית על יישומה.

סיכום

פסק הדין בעניין מלון "מלכת שבא" מחזק את בכורת ההסכמה החוזית בדין הישראלי ומשרטט גבולות ברורים להתערבות שיפוטית בהתקשרויות מורכבות בענף המלונאות. הוא קובע כי חוזים עסקיים מפורטים ייאכפו כלשונם; כי עקרון תום הלב אינו אמצעי לשכתוב עסקאות; וכי מודלים מלונאיים משולבים, המבוססים על ניהול מרכזי וחלוקת הוצאות לפי עיקרון המשק הסגור, זוכים להגנה שיפוטית מלאה כל עוד עוגנו במפורש בהסכם. בכך תורם פסק הדין ליציבות המסחרית ולוודאות המשפטית בענף המלונאות ובשוק הנדל"ן המניב בישראל.

למידע נוסף אנא צרו קשר:

[1] ע"א 7649/18 ביבי כבישים עפר ופיתוח בע"מ נ' רכבת ישראל בע"מ ‏(‏נבו 20.11.2019‏)‏‏