דיני אמונאות – חובת אמון בהסכם ניהול ארוך טווח

מבוא

ביום 5.9.2022 ניתן פסק הדין של בית המשפט המחוזי בתל אביב בתביעות הדדיות שהתנהלו במשך שנים, לרבות עשרות בקשות ביניים, בין מלונות פתאל בע"מ ["המנהלת"]  לבין חברת נ.י. אשקלון בע"מ ["הבעלים"] שעניינן הסכם ניהול שנחתם בין הצדדים בשנת 2013 לתקופה של 10 שנים לפיו מלון בבעלות הבעלים נמסר לניהולה של המנהלת. תביעת המנהלת היתה לאכוף את הסכם הניהול ואילו הבעלים של המלון תבעו את ביטולו של ההסכם.

 רקע

הסכם הניהול הפקיד כמעט את כל סמכויות הניהול של המלון בידי המנהלת – "שליטה בלעדית ושיקול דעת מוחלט בהפעלת.. וניהול המלון" ואילו בעלי המלון התחייב להימנע מלהתערב בניהול המלון.

כבר מתחילת תקופת הניהול היחסים בין הצדדים היו עכורים, הבעלים הפר את התחייבותו שלא להתערב בניהול המלון וניסה לעתים תכופות לתת הנחיות ניהוליות ולהתערב והפריע להחלטות רבות של המנהלת.

לעומת זאת הבעלים טען לחוסר שקיפות קיצוני על ידי המנהלת והעדר גילוי נאות של נתוני ההפעלה וכן להפעלה לא תקינה של סמכות המנהלת להעמסת הוצאות רשתיות של רשת פתאל על המלון המנוהל על ידה עבור הבעלים.

היחסים בין הצדדים התאפיינו בפניות תכופות לבית המשפט לקבלת סעדים זמניים במגוון נושאים הקשורים עם ניהול המלון ומסירת מידע אודות הניהול.

תמצית הטענות

המנהלת טענה כי הסכם לניהול מלון אינו הסכם למתן שירות אישי שביחס אליו אפשרה הפסיקה ביטול מחמת חוסר אמון שנוצר בין הצדדים. מדובר בחוזה עסקי ומקום שהמנהלת הפעילה את שיקול דעתה על פי הוראות ההסכם, לא קמה עילה לביטולו. המנהלת ביקשה, על אף טענותיה בעניין הפרת ההסכם על ידי הבעלים, כי בית המשפט יקיים את העדיפות בחוק ובפסיקה לקיום ההסכם ואכיפתו במקום ביטולו.

הבעלים כנגד טענו להפרת יחסי השליחות בין הצדדים ומעבר לכך טענו כי נוצר אי אמון מלא בין הבעלים לבין המנהלת אשר יש בו כאשר לעצמו כדי להצדיק את ביטול ההסכם עקב הפרת חובת האמון הנובע מיחסי האמונאות בין הצדדים.

כלומר בית המשפט נדרש להכריע בין המשך קיום ההסכם במתן סעד של אכיפה או הפסקת ההסכם במתן סעד של ביטול [בתביעות בפני בית המשפט לא נתבעו סעדים כספיים].

יחסי האמונאות –  fiduciary relations  – במערכת יחסים ארוכת טווח

בית המשפט קבע במישור העובדתי כי היו הפרות הדדיות של ההסכם – המנהלת אכן הפרה את חובתה למסור נתונים ומידע אודות ניהול המלון לבעלים וכן העמיסה הוצאות ניהול רשתיות על המלון ביחס מפלה לעומת מלונות אחרים בניהול המנהלת. לעומת זאת, הבעלים הפר באופן בוטה את התחייבותו להימנע  מכל התערבות בניהול המלון.

יחד עם זאת, בית המשפט שם את הדגש על חובת האמון החלה על הצדדים גם בהסכם מסחרי שאינו הסכם למתן שירות אישי וזאת במיוחד בהתחשב בכך שההסכם הינו ארוך טווח ומחייב מידה רבה של שיתוף פעולה בין הצדדים.

כמו"כ, כאשר ההסכם הפקיד בידי המנהלת סמכויות ניהול רחבות והתיר לבעלים השפעה זניחה הרי שמטבע הדברים הסכם כזה מטיל על המנהלת חובות אמון גבוהות לנהל ביושר ובהגינות וזאת גם כאשר הבעלים הינו איש עסקים מנוסה המודע להוראות ההסכם שחתם עליו. עם מתן שיקול הדעת הרחב לפעולה באה גם אחריות רבה החלה על המנהלת.

לפי בית המשפט המחוזי, מסקנה זו עולה לא רק מיחסי השליחות בין הצדדים אלא גם מיחסי האמונאות [חובת האמון] שנדרשים במערכת יחסים ארוכת טווח :

" ענינינו בקטגוריה מיוחדת של מערכת יחסים, שבהם אדם מקנה לזולתו כוח על קנינו מבלי שלאותו אדם יש אפשרות לשמור על עניניו בעצמו.. נקודת המוצא הינה שלא ניתן להתבסס באופן מוחלט על הדרה חוזית חופשית של מערכת היחסים. לפיכך יש הצדקה להתערבות חברתית בקביעת דין מיוחד ..".

וכן מסביר את שני הרכיבים המרכיבים את חובת האמון גם הסכם מסחרי בין תאגידים:

"המבנה הכללי של חובת האמון ניצב, אם כן על שתי רגליים: איסור ניגוד עניינים וחובת גילוי מלא .. איסור ניגוד עניינים מתמודד, כאמור, עם העדפת – עצמי של האמונאי, וחובת הגילוי המלא מתמודדת עם בעיית המידע החלקי ".

סיכום

בית המשפט קבע כי בהסכם ניהול ארוך טווח בו צד אחד מקבל סמכויות רחבות אך עדיין נדרש שיתוף פעולה ביחסים בין הצדדים להסכם, קיימת – בין היתר – חובת אמון מוגברת בכל הקשור למסירת מידע מהצד המנהל לבעל הנכס וכן בהימנעות מניצול המעמד להעדפה עצמית.

במקרה דנן, ההפרות של חובת האמון מצד מנהלת המלון, גם אם נעשו במסגרת הוראות ההסכם, והעדר יחסי האמון הנדרשים בין הצדדים הצדיקו את ביטול ההסכם על ידי הבעלים ולא אכיפתו על ידי המנהלת.

למידע נוסף אנא צרו קשר: