בעת הנוכחית, גיוסי הון הולכים ונהיים אתגר קשה יותר ויותר, בוודאי עבור חברות טכנולוגיה צעירות. גם חברות פחות צעירות נתקלות בקשיים משמעותיים בגיוסי הון, בוודאי בשוויים אשר הולכים ופוחתים.
במקרים בהם מתבצע גיוס הון לפי שווי מניה פחות מהסיבוב הקודם (Down Round), הדבר יהווה פעמים רבות טריגר למנגנונים אשר ייטיבו עם משקיעים קודמים בחברה, כמעט תמיד על חשבון מחזיקי המניות הרגילות (יזמים ועובדים). זו הסיבה שחברות מנסות כמעט בכל דרך להימנע מגיוסים שכאלו, וזאת כפי שננסה להרחיב להלן במאמרנו זה.
סיבובי השקעה ראשוניים
מיזמים וחברות טכנולוגיות אשר מגייסים הון במסגרת סיבוב השקעה ראשוניים (Pre-seed and Seed financing) מחויבים פעמים רבות להעניק זכויות משמעויות למשקיעים בחברות.
כך, חלק מהזכויות הללו יכולות להיות פונקציה של מחיר המניה העתידי בגיוסים נוספים אותם החברה תבצע. במקרים בהם בגיוסים עתידיים שווי המניה ירד לעומת הסיבוב הנוכחי, המשקיעים הנוכחיים יקבלו תמורה מגוונות עבור השקעתם: מניות נוספות ללא תשלום כסף לחברה, זכויות יתר בדירקטוריון החברה, השוואת זכויות יתר מול משקיעים עתידיים (MFN) וכיו"ב. כלומר, קיים אינטרס משמעותי של החברה לא לקבוע שווי נמוך של החברה.
גיוסי הון בשוויים יורדים (Down Round)
הציפיה הראשונית של כל מיזם המגייס הון, היא כי הגיוסים העתידים יהיו תמיד בשוויים עולים. כך, ההבנה כי המוצר/שירות של החברה מתפתח, החברה מגייסת עוד עובדים ועובדות, ואף יש לקוחות משלמים, אמורה להשפיע על שווי המיזם והחברה ועל האטרקטיביות שלה בעיני המשקיעים.
במקרים מסוימים, בין אם הדברים קשורים במישרין בחברה ובין אם לאו, החברה לא מצליחה לגייס הון לפי שווי גבוה יותר מהסיבובים הקודמים. הרבה פעמים זה כלל אינו קשור לחברה ולעסקיה. פעמים רבות, אירועי מאקרו כלל עולמיים (מיתון, קורונה, מלחמות וכיו"ב) משפיעים על היכולת של חברות לגייס כספים, ועל הרצון של משקיעים מקצועיים להשקיע כסף במיזמים חדשים. כתוצאה מכך, השווי של החברות יורד, ואם הן בכלל מצליחות לגייס הון, הוא נעשה לפי שווים נמוכים יותר מסיבובי ההשקעה הקודמים.
לאור האמור לעיל, לחברה, וכן ליזמים העומדים בראשה (בעלי מניות רגילות) יש אינטרס מוגבר לנסות ולהימנע עד כמה שניתן מלקבוע לחברה שווי מניה נמוך מאשר בסיבובים הקודמים.
לצורך כך, החברות יכולות לפעול בשתי דרכים עיקריות:
ראשית, לפנות לאפיקי גיוס אשר אינם מצריכים קביעת שווי נוכחי לחברה. בין בוחרים בגיוס באמצעות הלוואה המירה (Convertible Loan) או באמצעות גיוס SAFE (Simple Agreement for Future Equity), בשני המסלולים אין שווי נוכחי לחברה ולמניותיה, והדיון בשווי נדחה לגיוס העתידי בתקווה שהשוק יתעורר ויהיה יותר אטרקטיבי לחברות מגייסות.
שנית, חברות יכולות להעניק למשקיעים בסיבוב הנוכחי זכויות יתר וזאת חרף מחיר מניה נמוך יותר, וזאת כסוג של פיצוי אשר יינתן למשקיע. זכויות יתר כגון: זכויות מגוונות במישור הבכורה בפירוק (Liquidation Preference), זכויות יתר לדיבידנד, זכויות יתר בקבלת החלטות וכיו"ב, הן כולן זכויות אשר משקיעים בסיבוב הנוכחי יכולים לקבל חרף הפחתת המחיר למניה מתחת למחירה בסיבובים קודמים.
תמיד צריך להבין שהמשקיעים הנוכחיים אשר בוודאי יושבים בדירקטוריון החברה, אמורים לאשר השקעות עתידיות בחברה. משקיעים אלו, יכולים להעלות התנגדויות למנגנונים העודפים הללו או לצורות גיוס אשר אינן קובעות שווי נוכחי לחברה, אבל זהו כבר נושא למאמרים נוספים.
סיכום הדברים
קביעת שווי נמוך לחברה לעומת גיוסים הון קודמים, יכול להוות טריגר למנגנונים אשר יעשו שמות בהון מניותיה. יזמים מנסים פעמים רבות לנסות ולגשר על סיטואציות מורכבות לגיוס הון, בין אם באמצעות גיוסי הון אשר הינם מעניקים שווי נוכחי לחברה אלא דוחים את קביעת השווי לגיוס עתידי, ובין אם באמצעות הענקת זכויות משמעותיות למשקיעים וזאת חרף קביעת מחיר מניה נמוך.
כל סיטואציה שכזו תגיע בוודאי לדירקטוריון החברה, אשר חייב לקבל את כלל השיקולים בעד ונגד המהלך, וכן לנסות ולבודד אינטרסים של בעלי מניות הבכורה הקודמים בחברה לעומת בעלי המניות הרגילות (יזמים ועובדים). הנושא כמובן אינו פשוט, אך האלטרנטיבה יכולה להיות דרמטית אף יותר לחברה ולבעלי מניותיה (כולם).
למידע נוסף אנא צרו קשר:
| חנן אפרים, עו"ד | עופר ענבר, עו"ד |
| משרד: 03-691-6600 | משרד: 03-691-6600 |
| אימייל: hanan@ekw.co.il | אימייל: ofer@ekw.co.il |